Alegerea între asset deal și share deal influențează ce se transferă, ce riscuri sunt preluate și ce protecții contractuale trebuie negociate. Înainte de semnarea unei tranzacții M&A, structura juridică trebuie analizată împreună cu riscurile fiscale, contractuale și operaționale.
În tranzacțiile M&A, datoriile fiscale pot afecta structura, prețul, calendarul și chiar finalizarea tranzacției. Înainte de cumpărarea unei companii sau de cesiunea părților sociale, situația fiscală trebuie analizată atent, iar riscurile trebuie reflectate în documentele tranzacționale.
Due diligence-ul juridic nu este o formalitate înainte de semnarea unei tranzacții. O analiză incompletă poate afecta prețul, garanțiile, răspunderea contractuală și poate genera litigii post-closing. Identificarea riscurilor înainte de semnare este esențială pentru protejarea cumpărătorului.
Declarațiile și garanțiile sunt mecanisme esențiale în tranzacțiile M&A. Prin acestea, vânzătorul confirmă situația juridică, fiscală, financiară și operațională a societății-țintă, iar cumpărătorul obține protecție contractuală dacă, după finalizarea tranzacției, apar riscuri sau obligații nedezvăluite.
Noile reguli privind capitalul social al SRL-urilor introduc praguri minime diferențiate și obligații de conformare pentru societățile care depășesc anumite niveluri de cifră de afaceri. Pentru antreprenori, modificarea actului constitutiv și respectarea termenelor devin pași importanți pentru evitarea riscului de dizolvare.
Litigiile privind executarea contractelor administrative de achiziție publică au reguli procedurale speciale, termene scurte și căi de atac care trebuie analizate atent. Alegerea greșită a căii de atac sau depășirea termenului poate afecta decisiv poziția unei companii într-un litigiu cu o autoritate contractantă.
Cesiunea părților sociale nu transferă doar controlul asupra unei societăți, ci și riscurile existente în companie, inclusiv datoriile fiscale. Înainte de semnarea tranzacției, cumpărătorul trebuie să verifice obligațiile către ANAF, certificatele fiscale, litigiile, garanțiile vânzătorului și impactul fiscal al transferului.
Modificările fiscale aplicabile din 2026 pot influența regimul microîntreprinderilor, obligațiile de raportare prin RO e-Factura, taxarea investițiilor, contribuțiile pentru activități independente și bugetele companiilor. Antreprenorii trebuie să verifice din timp impactul asupra structurii fiscale, cash-flow-ului și conformării.
În procedura insolvenței, dobânzile, penalitățile și celelalte accesorii ale creanței trebuie analizate diferit în funcție de natura creanței și existența unui drept de preferință. Pentru creditorii garantați, modul de declarare și documentare a accesoriilor poate influența valoarea înscrisă în tabel și șansele reale de recuperare.
